Comment racheter ses parts, à quel prix, et comment financer l'opération — en protégeant à la fois celui qui part et ceux qui restent.
Bertrand TENEAU quitte l'entreprise et vend ses parts. Wulfran FUZEAUX et la holding de Bruno ROUSSEAU (BR INVEST) les rachètent pour garder la main sur la société.
Petit clin d'œil d'histoire : la société a démarré à 7 associés et s'est resserrée au fil du temps. Ce départ est l'étape suivante de cette consolidation.
Pour fixer un prix juste pour tout le monde, on ne regarde pas qu'un seul chiffre. On combine ce que la société possède et ce qu'elle rapporte.
Ce prix s'appuie sur l'excellente année 2023. Or 2024 se retourne nettement (activité en repli, comme tout le secteur de la menuiserie). Au prochain bilan, la valeur sera donc revue à la baisse : 193,50 € est un prix plutôt favorable au vendeur. C'est un point d'équilibre négocié, à assumer clairement devant les deux parties.
En vendant, Bertrand réalise une « plus-value » (la différence entre le prix de vente et ce que ses parts lui avaient coûté). Cette plus-value est imposée — mais un dispositif départ à la retraite efface presque tout l'impôt sur le revenu.
À retenir : l'abattement de 500 000 € ne joue que sur l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus sur la totalité de la plus-value — c'est le gros du ticket.
Au moment de l'opération, cet abattement de 500 000 € était censé disparaître fin 2024. Il n'a été prolongé qu'après, par la loi de finances 2025. Boucler la vente avant le 31/12/2024, ce n'était donc pas de l'administratif : c'était sécuriser 64 000 € d'économie avant que la règle ne change.
Parce que racheter via une société plutôt qu'en direct change radicalement la facture fiscale. La holding encaisse les dividendes de 2MA2P quasiment sans impôt (régime « mère-fille ») pour rembourser l'emprunt.
Bonus : passer 2MA2P en SAS fait tomber les droits de cession de 3 % à 0,10 % → 18 600 € de droits économisés au passage.
Les deux holdings empruntent pour payer Bertrand. Elles remboursent ensuite avec les dividendes que 2MA2P fait remonter. Voici si ça tient.
Seuil bancaire usuel : il faut couvrir au moins 1,2×. On y est largement en rythme normal.
Même une année sans bénéfice, 2MA2P peut puiser dans ses réserves et sa trésorerie pour tenir les échéances.
BR INVEST est la plus exposée : elle paie 55 % du prix (357 K€) mais ne récupère que 40 % des dividendes. Notre reco : stress-tester le remboursement sur un scénario 2025 prudent et négocier une clause de remboursement anticipé pour profiter de la baisse des taux.
Chaque étape doit s'enchaîner dans le bon ordre, et le tout doit être bouclé avant la fin de l'année.
Le fait générateur. On cale sa cessation de fonctions sous son statut actuel.
Apport des titres (impôt reporté, non payé) puis transformation pour profiter des droits de cession réduits.
Mise en place des emprunts bancaires, signature des actes de cession.
Pour sécuriser l'abattement « départ retraite » avant l'échéance fiscale.
Reconstituer précisément ce qu'elles lui ont coûté (apport d'origine + rachats successifs) pour figer la plus-value.
Vérifier réserves + trésorerie avant de programmer les remontées, et stress-tester sur un 2025 prudent.
Respecter l'ordre des actes et la date butoir du 31/12/2024, en lien avec l'avocat (Oratio).